【中國童裝網】重大資產重組條件暫不成熟。根據有關規(guī)定，3個月內，將不再籌劃本次重大資產重組事項。至此，商社集團對新世紀百貨和重慶百貨的整合暫時擱淺。
歷時4年 整合終于見曙光
重慶百貨更換新東家，是其一直尋求與新世紀百貨重組的源頭。
2005年，重慶百貨大股東華貿國有資產經營有限公司和二股東商社集團，在重慶市政府的主導下進行了重組合并。當年12月21日，華貿公司持有的重慶百貨18.96％股份被劃轉到商社集團，商社集團持有的重慶百貨股權隨之增加至35.96％，成為第一大股東，獲得了實際控制權。
在重慶百貨零售市場上，重慶百貨與商社集團的全資子公司新世紀百貨，一直是競爭最為激烈的兩大本地巨頭。重慶百貨加入商社集團后，自然會與新世紀百貨產生同業(yè)競爭，這在業(yè)界引起了廣泛關注。鑒于此，商社集團入主重慶百貨后承諾，將在前述股權劃轉完成后兩年內，解決兩者的同業(yè)競爭問題。
由于華貿持有的重慶百貨股權劃轉給商社集團的時間是2005年12月21日，2007年12月21日一度被業(yè)界視為商社集團兌現承諾的最后期限，但相關重組方案并未如期而至。
2006年4月，重慶百貨股東大會通過股改方案。在股改方案中，商社集團再次承諾：兩年內解決與上市公司間的同業(yè)競爭，并通過重組和整合商業(yè)流通優(yōu)質資產等方式，扶持上市公司發(fā)展�！�
2006年4月1日，上證綜指全天暴跌143.55點。重慶百貨卻因市場對其重組的預期，在下午開盤后不久發(fā)力，從下跌2％開始強勢拉升，20分鐘內封住漲停。第二天，重慶百貨宣布因重大事項而停牌。
在停牌兩個多月后，業(yè)界與股民等來了重慶百貨的公告：重大資產重組條件暫不成熟。根據有關規(guī)定，3個月內，將不再籌劃本次重大資產重組事項。至此，商社集團對新世紀百貨和重慶百貨的整合暫時擱淺。
近日，重慶百貨一紙收購新世紀百貨全部股權的公告，讓兩家公司的整合重現曙光。
最大障礙 源于新世紀改制
歷經整整4年時間，商社集團主導的重慶百貨與新世紀百貨整合，才有了接近終點的進展，其中的艱難不言而喻。據信報記者了解，新世紀百貨的改制是雙方整合的難題所在。
近幾年來，業(yè)界對其整合方式有三種預測：定向增發(fā)，資產置換和換股吸收合并。商社集團最為中意的方式是，讓重慶百貨以定向增發(fā)的方式吸收新世紀百貨。
10月26日，重慶百貨（600729）股價上漲近1％。在短短10多天時間里，重慶百貨的股價，從約21元一路飆升至31元多，上漲幅度達50％，成為近日股市里最為搶眼的股票之一。
事實上，重慶百貨股價的不俗表現，源于重慶兩大百貨零售巨頭的一項重大資產重組事宜―――重慶百貨董事會近日宣布，以每股約22元的價格，向其控股股東重慶商社集團，以及新天域湖景投資有限公司（下稱新天域湖景）發(fā)行1.793億股股份，收購兩者持有的新世紀百貨的全部股權。
重慶商社集團（下稱商社集團）持有新世紀百貨61％的股權，新天域湖景持有新世紀百貨39％的股權，此番收購完成后，重慶百貨將100％控股新世紀百貨。經過長達4年的波折后，一直倍受業(yè)界關注的重慶百貨與新世紀百貨的重組，終于有了實質性的進展……
對于加入新世紀百貨的投資者，商社集團提出了較高要求：意向受讓方參與競標需繳納2億元保證金，須一次性支付股權轉讓全部價款，并承諾提供約3億元對標的企業(yè)增資擴股；除此之外，未來三年內，意向受讓方需在重慶市內，對標的企業(yè)及其他相關項目的總投資不低于20億元。
苛刻的條件并沒有擋住投資者的步伐。很快，一家外資受讓方New Horizon Lake View Investment Limited（即新天域湖景），與商社集團就新世紀百貨合資事宜簽署了協議，以3.52億元的價格，收購了新世紀百貨25％股權。
相關資料顯示，新天域湖景2008年2月在香港注冊成立，是一家由國內外多家知名投資、基金公司組成的投資聯合體，新加坡淡馬錫公司也是該公司投資者之一。
新天域湖景介入新世紀百貨合資改制一事，隨即取得了重慶市國資委的批復同意。2008年5月23日，重慶百貨發(fā)布公告稱，擬在30天內召開董事會審議重大資產重組預案。
事情的進展看似十分順利，但在一個月后，重慶百貨公告稱，其與新世紀百貨的重組擱淺，讓業(yè)界人士大跌眼鏡。據了解，重組擱淺的主因，是由于新天域湖景的外資背景，其參與合資改制須報國家外資主管部門審批。
重慶百貨董事會對此的解釋是，“審批程序復雜，時間緊迫，在2008年6月23日前，國家外資主管部門的審批和新世紀百貨合資改制無法完成，使得新世紀百貨的股東構成、股權比例、資本構成等事宜無法確定，構成重組預案的重大不確定事項，不符合相關法規(guī)對重組預案的要求。”
障礙已除 重組前景趨好
重組擱淺，新世紀百貨的去向也成了一個謎。
根據相關公告，新世紀百貨的合資改制是重組的前期工作。如果合資改制無法取得國家相關部門的同意，或未能使新世紀百貨滿足注入上市公司的條件，新世紀百貨就存在被剝離出商社集團的可能性。
新世紀百貨曾經一度面臨兩種命運―――或順利注入重慶百貨，或被剝離出商社集團。在當時，業(yè)內人士對新世紀百貨命運的預期，更傾向于前者。在他們看來，此種結果將最大限度地符合地方、商社集團和重慶百貨三方的利益―――地方借此解決旗下資產的同業(yè)競爭問題，做大做強本土商業(yè)；商社集團的資產借機實現資本化，得到二級市場定價；重慶百貨可獲得長期增長的盈利來源，可謂一舉三得。
2008年6月后，重慶百貨與新世紀百貨的整合，淡出了人們的視線。2009年9月初，有關新世紀百貨打算赴港上市的傳言，再次將這件事推到了臺前。有業(yè)內人士認為，經過了漫長的4年，重組仍無實質性進展，新世紀百貨單飛赴港上市的可能性極大。
如果此言成真，重組無疑將正式宣告流產。但事情的發(fā)展，一夜之間竟然出現了戲劇性的轉變，而這一隨即被重慶百貨否定的傳言，似乎成為重組曙光再現的催化劑。9月10日，重慶百貨公告宣稱，正在籌劃與公司有關的重大資產重組事項。此后，重慶百貨更是每周公布一次重大資產重組進展情況。直到前些天，重慶百貨以定向增發(fā)方式吸收合并新世紀百貨的重組預案，終于公諸于世。
據重慶百貨內部人士透露，新世紀百貨的合資改制，在兩個月前就已經完成，只是由于時機未到暫時沒有公開而已。
今年8月，重慶市國資委下文，同意重慶商社新世紀百貨有限公司收購重慶商社新世紀百貨連鎖經營有限公司自然人股東股權。據此批復，新世紀百貨員工持有的新世紀連鎖股權，全部由新世紀百貨收購，新世紀連鎖成為新世紀百貨的全資子公司。
增發(fā)已成為目前最流行的資產重組方式。它不需要聘請承銷機構，能節(jié)省時間和資金成本，還可用比資產置換和換股吸收合并更容易裝入關聯方或母公司的優(yōu)質資產，極大地改善上市公司的基本面。
按此思路，“2008年上半年，相關各方在協商后形成了初步框架方案，擬將新世紀百貨的100％股權注入重慶百貨。”新世紀百貨一高層透露，“要將新世紀百貨資產注入重慶百貨并不容易。因為相關法律法規(guī)對裝入上市公司的資產有嚴格要求，而新世紀百貨是全民所有制企業(yè)，在財務、股權結構等方面不達標。也就是說，在進入上市公司前，有必要對新世紀百貨進行改制，以優(yōu)化其財務、股權結構，理順其與商社集團間的融資關系。”
而改制的最大障礙，就是新世紀百貨旗下子公司―――新世紀連鎖員工的持股問題。在新世紀連鎖，除解放碑和江北兩個店全部為國資所有外，其余門店均有員工持股。其股東名冊顯示，截至去年3月底，有29位自然人持有30％的股權，其中部分為新世紀百貨高管。
在這樣的格局下對其進行改制，既涉及到對員工和管理層的激勵問題，也涉及到未來重慶百貨如何控股的問題。“這些都有相當大的難度，可能給改制造成不確定性。”前述新世紀百貨高層說。
面對這樣的現實，商社集團曾考慮將新世紀連鎖的20多名股東，轉為未來重慶百貨的股東。但這一方面，可演變成一種變相的“股權激勵”，激發(fā)持股員工的積極性；另一方面，會因重慶百貨絕大多數高管在上市公司中沒有股權，此舉顯然有失“公平”。
此外，單從技術環(huán)節(jié)而言，定向增發(fā)要求增發(fā)對象不得超過10名，20多位股東的數量，顯然是多了一些。
一波三折 合資改制遇難題
經過多番研究后，商社集團最終決定：由新世紀百貨出面，收購公司員工持有的新世紀連鎖股權。收購需要資金，2008年4月28日，商社集團通過重慶市聯合產權交易所掛牌公告，公開轉讓新世紀百貨25％的產權。
